كيف يتطور هيكل ملكية شركتك مع دخول المستثمرين – تعرف على جدول رأس المال (Cap Table)

By جهاد on 25-2-2015 in العام, ريادة أعمال
2
1

Lighthouse

من أهم المعلومات التي يجب أن تتوفر لدى أي رائد أعمال مهتم بجلب استثمار لمشروع هي معرفة كيفية التعامل مع هيكل ملكية الشركة وكيف تنمو وتتغير هذه الهيكلية مع دخول شركاء ومستثمرين إضافيين إلى المشروع. في هذه التدوينة سنمر على مثال لحياة شركة منذ تأسيها مروراً بمراحل الاستثمار المختلفة ونرى كيف سيتغير هيكل ملكية الشركة. هذا المثال أيضاً سيقودنا للتعريف بما يعرف بـ”جدول رأس المال” أو Capitalization Table والذي يُعد عنصر مهم في وثائق الاستثمار.

Pathway

المؤسسين

بعد شهور من التفكير والتخطيط والبحث والاستشارة والتجربة، عزم خالد أن يأخذ أول خطوة فعلية لبناء الشركة التي أصبح لا يستطيع التوقف عن التفكير فيها. هذه الخطوة الأولى هي إقناع صديقه محمد بالدخول كشريك مؤسس معه في الشركة. خالد أدرك من قراءته الطويلة في مجال ريادة الأعمال أن بناء شركة هو عمل مضني يصعب على شخص واحد القيام به. أضف إلى ذلك أن محمد لديه قدرات ومهارات تنقص خالد. فبينما يتميز خالد بمهارة في برمجة التطبيقات وتصميم واجهات الاستخدام، إلا أنه يعرف أنه تنقصه مهارة محمد في التواصل مع الشركات وبناء شراكات معها، والتواصل مع شريحة الزبائن المهتمة وإقناعها أن يكونواً زبائناً للشركة.

بعد جلسة استمرت لساعتين في أحد المقاهي كانت هي لقاؤهم الرابع لنقاش الموضوع، اتفقا أن يدخلا كشريكين بحصص متساوية في الشركة. ومن خططهم الأولية توصلوا إلى أن التكلفة التقديرية لإنتاج النسخة الأولى من منتجهم تقارب الـ 150 ألف ريال. اتفقا أن يساهم كل منهما بـ 100 ألف ريال حتى يكون لدى الشركة رأس مال أولي مقداره 200 ألف ريال.

بعد شهور من العمل على المنتج وتطويره، قاما بتسجيل الشركة رسمياً كشركة إسمها الكوكب الأزرق (على سبيل المثال) ، كشركة ذات مسؤولية محدودة رأس مالها 200 ألف ريال، وتحتوي على 2 مليون سهم بقيمة عشر هللات للسهم الواحد والتوزيع التالي للملكية:

مبلغ الاستثمار (ريال) الأسهم المملوكة نسبة الملكية
محمد 100,000 1,000,000 50%
خالد 100,000 1,000,000 50%
الإجمالي 200,000 2,000,000 100%

لاحظ أن عدد الأسهم في الشركة كان يمكن أن يكون 200 ألف سهم (بقيمة ريال للسهم)، أو 20 ألف سهم (بقيمة عشر ريالات للسهم) أو حتى أربعة أسهم (بقيمة خمسين ألف ريال للسهم). عدد الأسهم وبالتالي قيمة السهم هي محل للاتفاق بينهما. لكن اختياره بهذه الطريقة يسهل الحسبة. وكثرة عدد الأسهم في البداية مفيد في المراحل اللاحقة في حياة الشركة كما سيتضح مع نهاية هذه التدوينة.

Meetingroom

المستثمرين الأفراد (Angel investors)

لقى المنتج الذي بنته شركة خالد ومحمد رواجاً جيداً عند إطلاقه، ووصلت العوائد خلال أول ستة أشهر إلى ثمانين ألف ريال. شاركت الشركة في أحد المعارض المتخصصة في المجال الذي تعمل فيه شركة الكوكب الأزرق، وهناك قابلا سعود – أحد أصحاب الشركات القديمة القوية في هذا المجال. سعود شخص يفهم المجال والصناعة بشكل ممتاز، وتحمس عندما رأى المنتج وتعرف على الكوكب الأزرق بشكل أكبر.

ظلّ سعود على تواصل مع خالد ومحمد لأسابيع بعد المعرض، والتقوا عدة مرات وأسداهم بعض النصائح الجيدة. في أحد اللقائات، أحضر سعود معه أحد أصدقائه والذي يدير شركة تستطيع الاستفادة بشكل رائع من منتج الكوكب الأزرق. تحول بعد هذا اللقاء إلى زبون مهم للشركة.

أثناء بعض نقاشاتهم رأى محمد وخالد أن علاقتهم بسعود علاقة مثمرة وأنه استطاع نفع الشركة بشكل جيد دون مقابل، لمجرد إيمانه بهما وإعجابه بالعمل الذي قاما به. لهذا لم يترددا عندما أعرب لهما سعود برغبته في الاستثمار في الشركة.

كان في الشركة حالياً موظفين إثنين بالإضافة إلى خالد ومحمد وكان دخل الشركة في نمو رائع. كان خالد مقتنعاً ومؤمناً أنه يستطيع رفع دخل الشركة لو استطاع توظيف مندوبي مبيعات اثنين ومبرمج واحد اضافي وطور المنتج بطريقة معينة واستثمر قليلاً في التسويق الإلكتروني. لكن دخل الشركة الحالي لم يكن يكفي لهذه المصاريف. فكانت الخيارات أمامهما هي إما الانتظار وتنمية الشركة ببطئ، أو إدخال مستثمرين إضافيين في الشركة لتعجيل نموها بمبلغ الاستثمار والاستفادة من علاقات ومهارات المستثمرين الجدد.

وضح خالد خطة لتنمية الشركة تحتاج إلى صرف مئتي ألف ريال إضافية خلال سنة. واتفق مع محمد أن يحاولاً جذب استثمار بهذا القدر.

لما طرحا الموضوع على سعود، قال لهما أنه سيكون شديد السرور بالاستثمار في الشركة، ولكنه لا يرغب بالاستثمار بمبلغ الـ 200 ألف كاملاً. لكنه مع ذلك قال لهما أنه يعرف شخصين قد يكونان مهتمان بالاستثمار معه على أمل أن يكون استثمار الثلاثة معاً يغطي الـ 200 ألف كاملة.

بعد عدة محادثات، وصل المؤسسان خالد ومحمد إلى اتفاق مع المستثمرين الثلاثة سعود ونادر ولطيفة. الإتفاق هو أن يستثمر سعود مئة ألف، ونادر خمسين ألف، ولطيفة خمسين ألف ريال. أيضاً اتفقوا على أن قيمة الشركة قبل هذا الاستثمار هي 800 ألف ريال، ما يجعل قيمتها بعد الاستثمار مليون ريال (800 ألف قيمة الشركة + 200 ألف كمية النقد الذي ضخه الإستثمار إلى الشركة). هذا يعني أن المستثمرين سيحصلون على 20% من ملكية الشركة.

يمكننا أن نسمي هذه الاستثمارات الثلاثة معاً اسم “جولة استثمارية” لأنها تمت في نفس الوقت وتحت نفس الشروط. وبهذا يكون جدول رأس المال الخاص بهذه الجولة الاستثمارية هو التالي:

جدول رأس المال لجولة الإستثمار الأولى (Seed Stage)

مبلغ الاستثمار (ريال) الأسهم المملوكة نسبة الملكية
خالد 1,000,000 40%
محمد 1,000,000 40%
سعود 100,000 250,000 10%
نادر 50,000 125,000 5%
لطيفة 50,000 125,000 5%
الإجمالي 200,000 2,500,000 100%

ملاحظات على هذه الجولة:

  • لاحظ أن قيمة الشركة ارتفعت من 200 ألف عند تأسيس الشركة إلى 800 ألف قبل جولة الاستثمار الأولى هذه. هذا يرجع إلى أن العمل الذي أنجزه الفريق منذ التأسيس تحقق من الفرصة التجارية وأزال الكثير من المخاطرة حولها. فتطوير المنتج، ثم إطلاقه، ثم بيعه على عدد من العملاء يدل على أن الفرصة التجارية حقيقية، وأن الفريق المؤسس للشركة لديه القدرة على الانتاج وصنع شيء ذو قيمة. هذا ما يرفع سعر الشركة بين المرحلتين.
  • لأن قيمة الشركة زادت أربع اضعاف، فهذا يعني أن سعر السهم زاد أربع أضعاف – اي من عشر هللات للسهم، إلى أربعين هللة لكل سهم.
  • حسب هذا الاتفاق، لا يحصل خالد أو محمد على اي جزء من مبلغ الاستثمار إلى جيبهما الخاص. فكامل المبلغ يذهب إلى الشركة لتمويل تكاليفها (مع ملاحظة أن هناك نوع من الاستثمار يتم في حالات معينة يحصل المؤسسين فيه على جزء من المبلغ لهما شخصياً).
  • لاحظ أنه مع أن نسبة ملكية المؤسسين في الشركة قلت، إلا أن القيمة التي يملكانها (1,000,000 سهم لكل منهما) لا تزال نفسها.
  • كم ذكرنا في تدوينة سابقة، حقيقة الاسثمار هي أن الشركة تصدر أسهماً جديدة وتبيعها للمستثمرين الجدد. في هذه الجولة أصدرت الشركة 500,000 سهم إضافي.

Golden Gate Bridge

رأس المال الجريء (Venture Capital)

بعد سنة من جولة الاستثمار الأولى، كانت الشركة في وضع رائع. فمع زيادة عدد الموظفين في الشركة، استطاعت أن تخدم المزيد من الزبائن، وأصبح الزبائن يعتمدون على المنتج بشكل أكبر وأكبر مما يزيد دخل الشركة أكثر وأكثر.

إلا أنه أصبح واضحاً لخالد أن الشركة تحتاج الآن إلى فتح فروع لها في ثلاث مدن إضافية. فهناك طلب كبير على منتج الشركة في هذه المدن الثلاثة ولكنه لا يستطيع خدمتهم بالشكل المناسب دون وجود مكاتب في تلك المدن. لكن دخل الشركة الحالي لا يسمح بهذه الدرجة من التوسع.

هذا ما قاد خالد ومن معه من المستثمرين إلى الاتفاق على جلب استثمار من صندوق “ارابيا فنتشرز” (مثال من وهم الخيال)، والذي يصنف أنه من رؤوس المال الجريئة (Venture Capital). بعد عدة لقاءات بين الفريق وبين مدراء الصندوق، اتفقوا على دخول الصندوق كمستثمر في الشركة.

أعرب الصندوق عن استعداده لاستثمار مليون ريال في الشركة. وبعد شيء من النقاش والتفاوض، تم الاتفاق على أن قيمة الشركة قبل الاستثمار (او الـpre-money) هي 2.5 مليون ريال.

هذا يعني أن قيمة الشركة بعد الاستثمار (او الـ post-money) هي 3.5 مليون، وأن نسبة ملكية الصندوق في الشركة ستكون 28% (وصلنا إلى هذا الرقم بتقسيم مبلغ الإستثمار على قيمة الشركة بعد الاستثمار: 1,000,000/3,500,000 = %28.5).

جدول رأس المال لجولة الاستثمار من رأس المال الجريء (Series-A Stage أو VC Investment)

مبلغ الاستثمار (ريال) الأسهم المملوكة نسبة الملكية
خالد 1,000,000 29%
محمد 1,000,000 29%
سعود 250,000 7%
نادر 125,000 4%
لطيفة 125,000 4%
ارابيا فنتشرز 1,000,000 1,000,000 29%
الإجمالي 1,000,000 3,500,000 100%

ملاحظات على هذه الجولة:

  • سعر السهم ارتفع إلى ريال للسهم في هذه الجولة.
  • بعض نسب الملكية تقريبية فقط لأجل توضيح المثال.
  • لا يلزم أن تأتي جولة الاستثمار هذه مباشرة بعد استثمار المستثمرين الأفراد لمرة واحدة. فبعض الشركات تمر بعدة جولات مع المستثمرين الافراد على سبيل المثال.
  • لاحظ أن نسبة ملكية خالد في الشركة استمرت بالنزول من 50 إلى 29. لكن قيمة النسبة التي يملكها من الشركة ازدادت من 100 الف ريال عند التأسيس إلى مليون ريال في هذه الجولة (احسبها بضرب عدد الأسهم بسعر السهم).

not sure

إذا كنت متابع للتدوينة إلى الآن، فقد أصبحت ملماً بجدول الملكية (Capitalization Table). لأن كل الجداول التي وضعنا بالأعلى هي جداول رأس مال لكل مرحلة استثمار مرت بها الشركة. سيكون هناك جدول واحد كبير في وثائق الاستثمار للشركة يجمع كل هذه الجداول معاً ليعرض كل مرحلة استثمارية. هذا الجدول الكبير في هذا المثال سيكون كالتالي:


Cap table - جدول رأس المال

رابط الجدول كملف في Google Sheets: جدول رأس المال – Capitalization Table

هذا المثال يوضح أحد الأمثلة البسيطة، فهناك مثلاً عناصر أخرى قد تحتاج أن تضيفها إلى الجدول، مثل ما اذا كان هناك هامش من الأسهم لتمنح لموظفي الشركة ومدرائها (ما يسمى بالـ Options Pool). أيضاً يزداد تعقيد الجدول اذا كانت هناك أسهم مقيدة أو درجات مختلفة من أنواع الأسهم (أي وجود أسهم “عامة” وأخرى “ممتازة” مثلاً، وهو ما يوجد في شركات وادي السيليكون بشكل عام).

2 Comments

  1. اديب 3-3-2015

    اشكرك جدا على الجهد البذول والفائده العظيمه في هذه التدوينه للمهتمين

  2. عبدالرحمن 7-3-2015

    يعطيك الف الف عافيه
    الموضوع هذا تحديدا كان شاغل بالي وما كنت اعرف كيف اتعامل مع المستثمرين “مستقبلا ان شالله”
    خصوصا موضوع توزيع الاسهم

    سؤالي: على اي اساس تحدد قيمة الشركة “فبل الاستثمار”؟

    شكرا جزيلا

Add comment

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *

*